Catálogo de trámites

ES_BDE_C056_P296

Solicitud de autorización de modificaciones estructurales (fusión, escisión y cesión global o parcial de activos y pasivos) en las que intervenga una entidad de pago (EP, en adelante) o una entidad de dinero electrónico (EDE, en adelante) o una entidad híbrida.

De conformidad con los artículos 7. "Modificaciones estructurales en las que intervenga una entidad de pago" del RD 736/2019 de régimen jurídico de los servicios de pago y de las entidades de pago y 8. “Modificaciones estructurales de entidades de dinero electrónico" del RD 778/2012 de régimen jurídico de las entidades de dinero electrónico, corresponderá al Banco de España, previo informe del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias en los aspectos de su competencia, la autorización de las operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos, o para la adopción de cualquier acuerdo que tenga efectos económicos o jurídicos análogos a los anteriores, en las que intervenga una EP, una EDE o una entidad híbrida.

Se entenderá por cesión parcial de activos y pasivos la transmisión en bloque de una o varias partes del patrimonio de la entidad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, cuando la operación no tenga la calificación de escisión o cesión global de aFctivo y pasivo de conformidad con el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.

La entidad resultante de la fusión podrá realizar las actividades para las que estuvieran autorizadas las entidades fusionadas.

Este procedimiento también es de aplicación a las entidades híbridas autorizadas conforme al artículo 21 del Real Decreto 309/2020 sobre el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito.

Entidades de pago, entidades de dinero electrónico y entidades híbridas.

Electrónico:

Presentar la documentación necesaria a través del Registro Electrónico del Banco de España disponible en el apartado "Tramitación". 

Para ello:

1. Acceder al Registro Electrónico utilizando alguno de los sistemas de autenticación admitidos por el Banco de España.
2. Seleccionar la opción "Rellenar formulario" y seguidamente elegir la opción según actuante.
3. Cumplimentar los datos solicitados y, cuando proceda, adjuntar la documentación necesaria.
4. Una vez rellenos todos los datos y adjuntada la documentación necesaria, pulsar el botón “Enviar”.
5. El Registro Electrónico muestra una pantalla informando sobre el estado de la solicitud. En el caso de que el envío sea completado con éxito, se puede consultar el documento "Acuse de recibo". Opcionalmente se puede guardar y/o imprimir como justificante de la operación realizada.
6. En cualquier momento, desde la opción “Consultar mis escritos presentados por Registro Electrónico”, se pueden consultar los envíos completados con éxito.

Para ampliar información se puede consultar la "Guía de requisitos e instrucciones de registro electrónico" disponible en el apartado "Otra información de interés".

La entidad deberá presentar, junto a la solicitud de autorización para la modificación estructural, la siguiente documentación:

• Detalle de la operación incluyendo la instrumentación jurídica, marco legislativo aplicable y la normativa contable aplicable.
• Fecha prevista de ejecución del traspaso del negocio.
• Detalle del impacto que tendrá en los estatutos de la entidad dicha modificación.
• Actualización de su programa de actividades.
• Identificación de los administradores de las sociedades que participan en la operación.
• Importe de los activos y pasivos que se van a traspasar.
• Cuentas anuales auditadas de los tres últimos ejercicios de las entidades que intervienen en la operación.
• Plan de negocio actualizado.
• Informe del experto independientes en caso de r requerido por causa de la instrumentación jurídica de la operación.
• Manual de procedimientos internos de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
• Composición del órgano de Control Interno, indicando los cargos que lo constituyes y respecto a la unidad de prevención, señalar el número de personas que lo compondrán.
• Identificación del representante ante el SEPBLAC.
• Acta del Consejo de Administración de la entidad, informe de los administradores y el Acta de decisiones de los socios, aprobando, en su caso, el eventual aumento de su capital, la reforma de los estatutos y representaciones necesarias, así como su escritura pública y justificante, en su caso, de su inscripción en el Registro Mercantil.
• Detalle de las posibles variaciones derivadas directa o indirectamente de la operación sobre las áreas de externalizaciones, soluciones o proveedores de tecnología de la información y la comunicación empleadas por la entidad y de los mecanismos de salvaguarda establecidos por la entidad.

El Banco de España podrá requerir la información/documentación adicional que considere necesaria para evaluar la solicitud presentada.

Comisión Ejecutiva del Banco de España.

Tres meses siguientes a la recepción de la solicitud de autorización en el Banco de España o al momento en que se complete la documentación exigible, transcurridos los cuales podrá entenderse estimada.

Modificaciones estructurales de entidades de pago, Modificaciones estructurales de entidades de dinero electrónico, Fusión de activos y pasivos, Escisión de activos y pasivos, Cesión de activos y pasivos, Modificaciones estructurales de entidades híbridas.